BREXIT: Handlungsbedarf bei „deutschen“ Limiteds

Sigrun MastAllgemein, Gesellschaftsrecht, International Kommentare

8.000 bis 10.000 Limiteds existieren in Deutschland. Die nach dem britischen Recht gegründeten Limiteds waren wegen des einfachen Gründungsverfahrens, der Haftungsbegrenzung und der niedrigen Kapitalanforderungen in Deutschland sehr populär –  bis die Unternehmergesellschaft ab dem Jahre 2008 die Limited in ihrer Beliebtheit ablöste. Nach dem Scheitern über die Abstimmung des Brexit-Deals ist unklar, was für ein Szenario uns erwartet und ein Austritt ohne Abkommen wahrscheinlicher. Daher sollten Gesellschafter der nach britischem Recht gegründeten Unternehmen auf die Konsequenzen eines Brexits vorbereitet sein.

Auswirkungen des Brexits auf Limiteds in Deutschland

Im Referendum vom 23.06.2016 haben etwa 52% der Wähler in Großbritannien für den EU-Austritt („Brexit“) gestimmt. Nun wird Großbritannien, das seit 01.01.1973 ein Mitglied der Union ist, nach der Ablehnung des Brexit-Deals am 15.1.2019 voraussichtlich am 29.03.2019 die europäische Union verlassen. Was hat der Brexit mit den Limiteds in Deutschland zu tun?

Nach Artikel 49 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union gilt die Niederlassungsfreiheit für alle EU-Bürger als auch für deren Unternehmen. Daher können nach britischem Recht gegründeten Unternehmen wie die Limited in Deutschland ihren Verwaltungssitz haben und hier tätig sein.

Was passiert mit diesen Unternehmen, wenn Großbritannien die EU verlässt und die Niederlassungsfreiheit in der Folge für die Limiteds nicht mehr gilt? Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes verliert ein Unternehmen seine Rechtspersönlichkeit, wenn dieses eine Rechtsform hat, die dem deutschem Recht nicht bekannt ist. Folglich werden diese Unternehmen dann nach einer nach deutschem Recht bekannten Auffangrechtsform behandelt. Das sind beispielsweise die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die offenen Handelsgesellschaft oder bei nur einem Gesellschafter der Einzelkaufmann. In der Konsequenz wird die haftungsbeschränkte Limited zu einer voll haftenden Rechtsperson.

Was nun?

Folgende Neuerung hilft: Am 31.12.2018 ist das Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft getreten. Danach kann auch nach EU-Recht gegründete Gesellschaft, die ihren Satzungssitz im Ausland, den Verwaltungssitz aber im Inland hat, an einer Umwandlung nach deutschem Umwandlungsrecht beteiligt sein kann. Somit erhalten die Limiteds die Möglichkeit, sich unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens in eine Kommanditgesellschaft (KG) oder auch eine GmbH & Co. KG oder eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG umzuwandeln. Zu beachten ist nach der Übergangsvorschrift zu der Gesetzesänderung, dass die beteiligten Gesellschaften den Verschmelzungsplan rechtzeitig vor Wirksamwerden des Brexits notariell beurkunden lassen müssen.

Rechtsberatung

Alle vom Brexit betroffenen Gesellschaften müssen sich jetzt informieren. Sie können sich dann anhand finanzieller und steuerrechtlicher Gesichtspunkte für die passende Rechtsform entscheiden. Als Elbinsel Kanzlei beraten wir Sie bei rechtlich und steuerlich auftretenden Fragen. Für weitere Informationen steht Ihnen Frau Rechtsanwältin Sigrun Mast (Fachanwältin für Steuerrecht, Maître en Droit) auf Deutsch und Englisch gerne zur Verfügung.

#brexit #limited #umwandlung #verschmelzung #GmbH

BREXIT: Handlungsbedarf bei „deutschen“ Limiteds
5 (100%) 4 Bewertungen